《物权法》颁布实施，使得房屋、土地等不动产的登记深入人心，很多人都知道了产权登记的重要性，无论是投资还是自用，没有拿到经登记确认的产权证，总是心里不踏实。然而，公司在什么时候才算是正式成立了？股东在什么情况下才取得了法律上认可的股东身份和股份？对于公司是否登记以及登记是否正确，我国广大的中小企业投资者却并没有象对待房屋、土地一样重视。但不能忽视的是，投资的证券化趋势，将使得我们的资产更多地表现为股权或股份的投资，如在公司登记上有任何疏忽，损失往往是巨大的。

　　【典型案例】
　　虚假登记   公司被罚①
　　某物资公司原系某市政府某局下属的国有企业。1999年,在改制的大潮中，该公司改制为由20多名职工持股的有限责任公司。公司注册资本50万元，其中公司董事长兼总经理陈某持股10%，其余职工股东则在该比例以下分别持有数额不等的股权。
2002年，陈某计划对公司增资扩股。故其提议召开了股东会，提出了一个《扩股方案》并获得通过。但是，该《扩股方案》中并没有提出各股东增加出资的份额以及股东的股权比例是否变更。
2003年3月，陈某以仿冒签名、移花接木等手段，伪造了其他股东签名，瞒着大部分股东出具了《关于同意增加注册资本的决定》和《自然人股东签名》等文件，向工商登记机关申请变更登记，将物资公司注册资本增加到170余万元，将其个人的股权增加到28%。而其他一部分职工股东则在不知情的情况下，减少了股权比例。
但是，世上没有不透风的墙。部分职工股东后来偶然得知此事，大为惊讶，并立即向工商登记机关及物资公司上级主管部门市政府某局反映，要求调查处理。市政府某局纪委为此委托司法鉴定机构,对上述变更申请文件进行了笔迹鉴定，确定上述增资扩股申请资料存在虚假签名的事实。
2007年2月，市政府某局专门就此事致函工商登记部门，请工商登记部门依法查处。工商登记部门在认真调查并听证后，决定撤消物资公司该次变更登记，并对公司予以罚款。

　　【法律评析】
　　公司登记制度起源于英国。1844年，英国公司法开始规定公司注册制度。1861年，德国在《普通德意志商法典》中，建立了统一的商事登记制度。从此以后，公司登记逐渐成为公司成立的重要前提与依据。
　　一、公司登记的性质与作用
　　我国《公司法》第六条、第七条规定：设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。所以，我国公司是否已经成立，要看公司有没有依法登记；公司成立的日期，则以公司营业执照的取得为准。
公司登记主要包括设立登记与变更登记。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条的规定，公司登记事项包括：公司名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或股份有限公司发起人的姓名或名称以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。也就是说，就以上事项的设立与变更，均应向公司登记机关办理登记手续。
公司登记的目的，一是为了保护社会公众利益，将公司营业状况及相关事项公布于社会，使社会公众在与公司进行交易时，有所取舍与注意，以保护交易安全；二是为了保障公司及其股东的合法权益，公司及其股东依其登记事项，取得法律的认可与保障，并据以对抗第三人。
　　所以，公司登记一方面是设权性登记，是公司成立的要件，未经登记公司不能取得主体资格；另一方面是宣示性登记，未经登记不能对抗第三人。例如，关于“隐名股东”的法律地位问题，我国《公司法》第三十二条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”这也是我国《公司法》第一次对“隐名股东”的现实存在作出法律规范。

　　二、虚假登记的危害与处罚
　　虚假登记的危害，不仅仅在于破坏了国家对于公司的行政管理，更在于对社会公众、公司或其股东利益的侵害。正如前述案例中的情形一样，当陈某以伪造虚假资料的方式骗取了公司登记之后，陈某股权增加的同时，其他股东的利益就受到了损害。
我国《公司法》第一百九十九条规定：提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
需要说明的是，在公司登记过程中，还可能存在“登记不能”的情形，指的是由于某种原因（例如出资不到位、申请登记事项不符合法律规定等），公司登记未能获得登记机关的核准，公司无法成立。这种情况，在股份有限公司设立时常有发生。为此，我国《公司法》第九十五条特别规定：股份有限公司不能成立时，发起人应当对设立行为所产生的债务和费用负连带责任，并对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

　　【防范策略】
　　一、及时正确地办理变更登记
　　登记是公司成立的要件，没有取得登记，公司不能成立。登记同时也是对抗第三人的武器，没有取得登记，权利主体不得对抗第三人。所以，及时、正确地办理公司登记，既是取得法律规定的主体资格的强制要求，也是保障自身合法权益的有效办法。
实践中，中小企业投资者往往对设立登记比较重视，因为没有设立登记就无法取得营业执照，公司不能成立。但对于变更登记，则往往怠于办理，甚至不予办理或虚假办理，从而引发了相应的纠纷与不必要的损失。
　　例如，当股权转让时，如果没有及时办理变更登记手续，则按我国《公司法》的规定，不能对抗第三人。当股权转让方对外负有债务时，则债权人可以直接查封、拍卖、变卖股权转让方在公司的该部分股权，从而导致受让方损失。
　　另外，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，公司变更名称、法定代表人、实收资本、经营范围以及股东转让股权的，均应在30日内申请变更登记。逾期未登记的，公司登记机关可处以1万元以上10万元以下的罚款。而以虚假方式申请办理登记，则将受到更严厉的处罚。

　　二、重视防范登记风险
　　公司登记的风险，体现在公司不能取得登记、登记瑕疵等所引发的经济与法律责任。
公司不能取得登记可以分为两种原因，一是不符合法律规定的条件，无法取得公司登记机关的核准，例如股东人数、注册资本以及其他条件的限制等；二是股东或发起人由于各种原因，停止公司登记，例如未能筹集到资金，各方无法就公司成立事项达成一致，投资环境发生变化等等。
　　公司不能取得登记的后果，一是公司筹备过程中发生的交易与费用，例如筹备期间的开支、房租等等；二是已经认缴的股款的返还与利息。根据我国《公司法》的规定，公司筹备股东或发起人应对以上后果承担责任。
　　公司登记瑕疵是指公司由于登记过程中的故意或过失，导致虽已取得登记，但却实际上存在着未能满足法定条件或有其他违法行为。最典型的莫过于虚假出资行为。登记瑕疵的后果视具体瑕疵而定，严重者会导致登记无效以及行政处罚直至刑事责任。
在实践中，投资者往往很少亲自办理公司登记事项，而是委托相关人员办理。由于受委托人办理水平与法律意识的参差不齐，公司登记瑕疵时有发生，甚至因一些受托经办人员的失误导致投资者重要损失或纠纷。因此，在选择委托他人办理公司登记手续时，投资者应对相关法律文件进行认真审核，并谨慎签名。