———胡祥甫、朱智慧律师代理浙江省政府民事纠纷案实录

　　资金损失   困难企业状告省政府
　　景宁畲族自治县工业供销公司（以下简称供销公司）是位于景宁贫困县的一家国有企业。1996年1月，为支持贫困县的经济发展，浙江省人民政府驻上海办事处（以下简称省政府上海办事处）为供销公司联系了一笔与金华生产物资公司联营钢材的业务，但由于金华生产物资公司破产等多种原因，供销公司的130万元最终没能收回，造成经济损失。
　　为解决问题，1997年8月，省政府上海办事处与供销公司、嵊州市某公司签订了一份《股权转让协议》，约定省政府上海办事处将在嵊州某酒店的股权中转让130万元给供销公司，以弥补供销公司的损失。但协议签订后，却因种种原因一直未办理工商变更登记手续，最终因股权被转让给他人，而转让款却并未支付给供销公司，导致纠纷。
　　2003年7月，供销公司以省政府上海办事处为被告，向上海市虹口区人民法院起诉，要求被告支付130万元等。虹口区法院审查后，于2003年12月下达了民事裁定书，认为省政府上海办事处既非“公民、法人”，也不是民事诉讼法规定的“其他组织”，裁定驳回供销公司的起诉。
由于经营状况下滑，供销公司经营已十分困难。同时，供销公司认为，既然省政府上海办事处不具备被告主体资格，那浙江省人民政府应承担其派出机构应承担的民事责任。2005年8月，供销公司以浙江省人民政府为被告，向杭州市中级人民法院起诉，要求省政府赔偿经济损失130万元及利息。

　　沪办是否适格主体   寻求案件突破的钥匙
　　杭州中院受理供销公司的起诉后，非常重视，一方面积极向省高院汇报情况，并与省政府联系沟通，另一方面依法审查并及时立案，确保当事人合法的诉讼权利。省政府办公厅、法制办在获知诉讼信息后也非常重视，委托胡祥甫、朱智慧两位律师为省政府诉讼代理人，依法积极处理此案。
　　律师接受委托后，对有关情况进行了了解。原来，供销公司第一次向上海市虹口区人民法院起诉时，省政府上海办事处提出了自己不具备主体资格的抗辩理由并得到了法院的采信，却不想给此次诉讼埋下隐患，将省政府牵连其中。事实上，该办在其他案件中也作为诉讼主体参加了诉讼。胡祥甫、朱智慧律师提出，省政府上海办事处作为省政府的派出机构，是独立的法人组织，且领取了组织机构代码证，应认定其有成为诉讼主体的资格。否则，一旦省政府派出机构涉诉，最终都要牵连到省政府，势必影响政府的权威。两位律师与法官交换意见后，认为省政府上海办事处具备法人资格，起草了一份法律意见书交省政府上海办事处并到省政府法制办分析案情，提出了建议。
　　听取了律师的分析后，省政府法制办同意律师意见，认为省政府上海办事处具有民事诉讼主体资格。省政府上海办事处遂向上海市虹口区人民法院提出再审申请。上海市虹口区人民法院受理了省政府上海办事处的再审申请。
　　接着，省政府法制办向上海市虹口区人民法院致函，明确：“沪办经浙江省人民政府批准组建，浙政办发【2001】64号印发的上海办事处‘三定方案’明确其为正厅级机构，并承担‘负责监管办事处的国有资产’职责。该办向上海市人民政府合作交流办公室进行了驻沪办事机构登记，并申领了组织机构代码证。该办管理的国有房产以其名义向上海市房地产管理部门进行了登记。此外，该办在上海市第一中级人民法院、浙江省嵊州市人民法院等民事诉讼活动中，其民事诉讼主体也得到确认。为此，本办认为：上海办事处是依法成立、有必要的财产和经费、有自己的名称、组织机构和场所，能够独立承担民事法律责任的法人，具备独立的民事诉讼主体资格。”

　　积极促成和解   维护社会和谐
　　2005年11月，虹口区法院同意对省政府上海办事处的再审申请进行立案审查，两位律师得知后立即告知杭州中院，提供相关资料，并与杭州中院进行沟通，建议中止审理，待上海市虹口区法院审结后再恢复审理，同时留出时间让双方当事人沟通协调，尽量促成和解。2005年11月27日，杭州中院下达民事裁定书，对该案中止审理，等待虹口区法院的审理结果。
　　胡祥甫、朱智慧律师同时向省政府提出建议，本案纠纷涉及贫困县国有企业的利益，也涉及省政府的形象，应予妥善处理，不能因该法律上的理由过于推诿。在杭州中院、省高院的指导帮助下，律师通过省政府上海办事处积极与供销公司联络，争取早日化解矛盾，解决纠纷。
　　利用中止审理这难得的时机，两位律师与省政府上海办事处及省政府相关部门共同努力，并多次与原告律师积极沟通，分析利弊，提出和解方案，终于在2006年8月，促使各方当事人达成和解协议并得到履行。2006年10月，供销公司以和解并履行完毕为由，主动向杭州中院撤诉。
　　在该案中，杭州中院从有利于和谐稳定的角度出发，依法立案，依法审理，并未因被告为省政府而有失偏颇。在坚持司法公正的同时，又积极努力促使当事人和解，是对浙江省高级人民法院“三项承诺”即“不使有诉求的群众因经济困难打不起官司，不使有理有据的当事人因没有关系打不赢官司，不使胜诉当事人的合法权益因执行不力、不公得不到保护”精神的集中体现。该案的处理结果，不仅维护了省政府的形象，得到了省政府领导的赞赏，原告供销公司也较为满意，认为法院没有“官官相护”，没有推诿不决，而是积极促使纠纷的解决，保护了其合法权益。

*李冰冰，本所律师，吉林大学民商法硕士。