第一章   总   则
　　第一条   为规范浙江股权交易中心（以下简称“本中心”）可转换公司债券（以下简称“可转债”）业务，拓宽企业融资渠道，服务实体经济，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》（中国证监会公告[2012]20号）、《浙江股权交易中心私募债券业务管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）等法律及规范性文件的相关规定，制定本细则。
　　第二条   本细则所称可转债，是指在中华人民共和国境内（香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区除外）依法注册的有限责任公司或股份有限公司以非公开方式发行和交易，在一定期间内依据约定条件转换成股份的公司债券。
　　可转债的发行对象和交易对象，指暂行办法规定的合格投资者。
　　参考依据：《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二款；中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》第二条；美国证券交易委员会144A规则（a）
　　第三条   可转债持有人对于是否转换股份有选择权。
　　可转债持有人依法行使转股权后，发行人应于持有人行使转股权后【五】个工作日内与持有人签订债权转股权协议，将其记载于股东名册，在本中心登记结算部门办理备案登记，并应于【三十】个工作日内办妥工商变更登记手续。
　　参考依据：《公司法》第三十三条、第一百四十条、第一百六十三条，《上市公司证券发行管理办法》第二十一条，国家工商总局《公司债权转股权登记管理办法》第二条、第九条
　　第二章   可转债的备案和发行
　　第四条   在本中心备案的可转债，发行人除应符合暂行办法第十条规定的条件外，还应当符合下列规定：
　　（一）最近两个会计年度加权平均净资产收益率不低于百分之【五】；
　　（二）本次发行后累计公司债务余额不超过公司最近一期末净资产额的百分之【五十】；
　　（三）最近二个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
　　参考依据：《证券法》第十六条；《上市公司证券发行管理办法》第十四条。
　　第五条   发行人内设有权机构作出的发行可转债的决议或决定，应当包括以下内容：
　　（一）可转债的发行总额；
　　（二）票面金额；
　　（三）可转债利率；
　　（四）转股价格的确定及调整方式；
　　（五）转换期限；
　　（六）可转债还本付息的期限和方式；
　　（七）赎回条款和回售条款；
　　第（七）项中赎回，指发行人按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；回售，指可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。
　　参考依据：《上市公司证券发行管理办法》第四十二条、二十三条、二十四条；《韩国商法》第513条
　　第六条   可转债的期限最短为【一】年，最长为【五】年。
　　参考依据：《上市公司证券发行管理办法》第十五条
　　第七条   发行可转债，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
　　资信评级机构每年至少在本中心网站公告一次跟踪评级报告，但可转债期限最后一年的评级报告，应于转换期限结算前【六】个月在本中心网站进行公告。
　　参考依据：《上市公司证券发行管理办法》第十七条
　　第八条   发行人应当在可转债期满后十个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
　　参考依据：《上市公司证券发行管理办法》第十八条
　　第九条   可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股份，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
　　参考依据：《上市公司证券发行管理办法》第二十一条
　　第十条   除暂行办法第十三条规定内容外，可转债募集说明书还应当包括以下内容：
　　（一）转股价格的确定和调整方法；
　　（二）转换期限；
　　（三）申请转股的程序；
　　（四）转换年度有关利息、股利的归属；
　　（五）赎回条款及回售条款；
　　（六）转股时不足一股金额的处理。
　　参考依据：《可转换公司债券管理暂行办法》第十六条；《韩国商法》第514条；《香港联交所上市规则》第16.04条、附录一A19段、B21段
　　第十一条   证券公司、证券投资管理公司、律师事务所可担任可转债的受托管理人。
　　可转债的承销机构、为可转债的发行出具法律意见书的律师事务所，以及本中心认定与可转债的发行与交易可能存在利益冲突的单位，不得担任受托管理人。
　　参考依据：《韩国商法》第480条
　　第三章   可转债交易
　　第十二条   发行人发布有关调整转股价格的信息，应当暂停交易三天。 
　　参考依据：《可转换公司债券管理暂行办法》第二十四条
　　第十三条   可转债转换期结束前的十个工作日停止交易。
　　可转债停止交易后、转股期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
　　参考依据：《可转换公司债券管理暂行办法》第二十五条
　　第十四条   持有发行人百分之【十】以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的可转债，自持有可转债之日起【一年】内，不得转让，也不得行使转股权。
　　参考依据：《证券法》第三十八条、四十七条
　　第四章   可转债涉及的重大事项
　　第十五条   下列事项，属于暂行办法第三十条所称的重大事项：
　　（一）需要调整转股价格的；
　　（二）已转换为股份的可转债累计数额，达到发行数额的百分之【二十】的；
　　（三）单一持有人已转换为股份的可转债，累计达到转股后公司股份的百分之【十】以上的；
　　（四）信用评级机构对可转债的信用或者公司信用进行评级，并已经出具信用评级结果的。
　　参考依据：《上海证券交易所股票上市规则》11.8.1条
　　第十六条   发行人应于每次支付可转债利息后【三】个工作日内，就可转债利息支付情况在本中心网站进行披露。
　　参考依据：《上海证券交易所股票上市规则》第11.8.3条
　　第十七条   发行人应于满足赎回条件之日起【三】个工作日内在本中心网站进行披露，明确是否行使赎回权。如决定行使赎回权的，应在回赎期结束前在本中心网站至少发布两次赎回提示性公告，同时披露赎回程序、价格、付款方法、付款时间等内容，每次公告的间隔期限，不得少于【三】个工作日。
　　赎回结束后，发行人应于【三】个工作日内在本中心网站披露赎回结果及其影响。
　　参考依据：《上海证券交易所股票上市规则》第11.8.5条
　　第十八条   发行人应于满足回售条件之日起【三】个工作日内在本中心网站进行披露，并应在回售期结束前在本中心网站至少发布两次回售提示性公告，披露内容应包括回售程序、价格、付款方法、付款时间等内容，每次公告的间隔期限不得少于【三】个工作日。
　　回售结束后，发行人应于【三】个工作日内在本中心网站披露回售结果及其影响。
　　参考依据：《上海证券交易所股票上市规则》11.8.6条
　　第十九条   可转债转换期结束【二十】个工作日前，发行人应至少在本中心网站发布两次提示性公告，提醒投资者有关在转换期结束前十个工作日停止交易的事项，每次公告的间隔期限，不得少于【三】个工作日。
　　转换期结束后【十】个工作日内，发行人应就转换事宜在本中心网站进行披露。
　　参考依据：《上海证券交易所股票上市规则》第11.8.8条
　　第二十条   持有发行人百分之【十】以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的可转债，应于转让或行使转股权后【五】个工作日内向本中心报备，并在本中心网站披露转让或转股信息。
　　参考依据：《上海证券交易所股票上市规则》第11.9.1条
　　第二十一条   本细则由本中心负责解释。
　　第二十二条   本细则报浙江省金融办备案后实施。

　　制订细则参考的相关法律规定

　　1、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》；
　　2、《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见》；
　　3、《上市公司证券发行管理办法》；
　　4、《上海证券交易所股票上市规则》；
　　5、国家工商总局《公司债权转股权登记管理办法》；
　　6、《可转换公司债券管理暂行办法》（已废止）；
　　7、《韩国商法》
　　8、《香港联交所上市规则》
　　9、美国证券交易委员会144A规则