致：A有限公司
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年12月31日中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）的有关规定，浙江金道律师事务所（以下简称“本所”）接受股权转让方A有限公司（以下简称“A”）委托，作为委托人转让B有限公司（以下简称“B”）20%股权的专项法律顾问，就此次企业国有产权转让过程中的相关问题，依据国家有关法律法规出具本法律意见书。
本所审查的主要内容为：此次股权转让中双方当事人的主体资格、转让标的企业所涉及的国有产权情况、企业国有产权转让内部审议程序履行的情况及其他需要审查和说明的问题。
本所接受委托后，指派律师对相关文件及事实进行了核查和验证，并就有关事项询问了当事人。
本所律师在审查A提供的有关本次企业国有股权转让的文件过程中，得到A如下保证：
1.其提供给本所及本所律师的文件、资料上的A有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。
2.其提供给本所及本所律师的文件、资料及其所记载的内容均是真实、准确、完整的，该等文件、资料的复印件均与其原件一致。
3.其向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形。
4.其向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与A自该等文件、资料的初始提供者处获得的文件、资料一致，未曾对该等文件、资料进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师的合理要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件、资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件、资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件、资料的合理理解、判断和引用。
5.A除向本所书面提供的信息外，未再以其他任何形式向本所律师披露任何情况。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书依据A提供的有关文件和资料出具，其他与本次国有股权协议转让无关的文件、资料A并未提供，本所亦无法获取，本所因此无法依据该等其他文件、资料发表意见，亦不承担因此导致本法律意见不准确、不完整或不全面的相关法律责任。
2.本所是依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实和我国现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求而出具本法律意见书。
3.本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于A向本所提供的文件、资料、所作说明及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖A提供的文件、资料、所作的说明、承诺、中介机构的专业报告或意见以及相关政府部门出具的文件（以本法律意见书引用者为限）发表意见。
4.本所指出，对本法律意见书所涉及有关事实的核查完成时间早于本法律意见书出具之日的情况，A已向本所承诺，在此期间没有发生足以导致本法律意见书应当修改的事项。
5.本法律意见书仅对本次国有股权转让所涉及的法律问题发表意见，并不对有关参与本次国有股权转让的其他中介机构所出具的诸如《审计报告》、《资产评估报告》等专业报告发表意见，于本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的上述专业报告的结论或涉及到上述专业报告内容的，本所律师均依赖于该等中介机构所出具的上述专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的上述专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。
6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为A申请本次国有股权转让所需提交的申请材料之一，随同其他申请材料提交x省国有资产监督管理委员会，并依法对所出具的法律意见承担责任。
7.本法律意见书仅供A本次申请国有股权转让之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上声明与保证，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对A提供的文件、资料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本所律师出具本法律意见书之前审阅的文件：
1.A《企业法人营业执照副本》；
2.B《企业法人营业执照副本》；
3.A《组织机构代码证》；
4.B《组织机构代码证》；
5.A章程；
6.B章程；
7.关于转让B有限公司股权的可行性研究报告；
8.A董事会决议；
9.B股东会决议；
10.C会计师事务有限公司为此次股权转让出具的C审字(2008)第x号《审计报告》；
11.D资产评估有限公司出具的D评报字（2008）第x号《资产评估报告》；
12.其他涉及股权转让的文件。
二、本所律师出具本法律意见书的法律依据
本律师事务所出具本法律意见书的法律依据为：《企业国有产权转让管理暂行办法》、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有资产评估管理若干问题的规定》、《国有资产评估项目备案管理办法》、《企业国有资产产权登记管理办法》及相关实施细则等。
经办律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及对中国现行的法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
三、转让方的主体资格
本次国有股权转让的转让方为A有限公司，该公司营业执照（执照号：xx）记载情况如下：住所xx；法定代表人xx；注册资本xx万元；公司类型为国有控股公司；公司经营范围：xx。成立日期xx，营业期限自xx至xx。营业执照颁发机关为xx省工商行政管理局，颁发日期xx，最后通过的年检为2008年度年检，日期为2009年4月30 日。
本所律师认为，本次国有股权转让的转让方系一家依据《中华人民共和国公司法》成立的、依法经营的国有控股公司，具有独立法人资格，为合法、有效存续的企业法人，具有本次企业国有股权转让的主体资格。
四、转让标的企业的主体资格
本次国有股权转让标的企业为B有限公司，公司现行有效的《企业法人营业执照》（营业执照号xx）系由xx市工商行政管理局签发。该营业执照记载如下：注册地址xx，法定代表人xx，注册资本xx万元，公司类型为有限公司。经营范围：xx。该公司于xx成立，营业期限自xx至xx。2008年度已年检，日期为2009年4月30日。
根据现行有效的章程记载，A持有B的20%股权，B其余的80%股权由其他股东持有。股东在履行B公司章程规定的程序后，可以依法对外转让股权。
本所律师认为，转让标的企业为《中华人民共和国公司法》成立的、合法存续的企业法人，具有本次企业国有产权转让的主体资格。
五、拟转让企业国有产权的情况
根据A提供的《企业国有资产产权登记证》，A在B成立时投入了人民币200万元，占出资总额的20%。经询问A和适当核实，拟转让的股权不存在质押、担保、被诉讼保全或第三人可主张权利的情形。
根据B公司章程及相关法规，本所律师认为，A所持有的国有资产的权属清晰、合法、有效，依法可以作为转让的标的。
六、此次国有股权转让的内部审议程序履行情况
1.按照章程规定，B于x年x月x日召开董事会会议，并于x年 x月x日召开股东会会议，分别作出同意A将其持有的20%股权对外转让的决议。
2.按照章程规定，A于x年x月x日召开董事会会议，审议并通过了《关于转让所持B的20%股权的议案》，同时授权管理层具体办理股权转让事项。
3.x年x月x日，针对A的申请，某省国资委书面批复同意A转让所持有的B 20%的股权。
本所律师认为，本次企业国有产权转让已经得到转让方A和转让标的企业公司B决策层的内部决策，并通过了主管国资委的审批，符合法律的规定。但是，本次交易尚需进入x省产权交易中心进行挂牌交易。
七、此次国有股权转让中的财务审计和相关资产的评估
根据C会计师事务有限公司x年x月x日为此次股权转让出具的C审字(2008)第x号《审计报告》显示，B财务报表已经按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定进行了编制，在所有重大方面公允反映了B 2008年7月31日的财务状况以及2008 年1-7月的经营成果和现金流量。
根据D(北京)资产评估有限公司2008年12月31日出具的D评报字（2008）第x号《资产评估报告》，标的企业在评估基准日2008 年7月31日，经调整后企业资产账面价值x万元，评估值x万元；经调整后企业负债账面价值x万元，评估值x万元；经调整后企业净资产账面价值x万元，评估值x万元。
本所律师认为，标的企业已在本次股权转让之前进行了审计、评估工作，符合《企业国有产权转让管理暂行办法》有关企业国有产权转让的前置程序要求。
八、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次国有股权协议转让的相关方主体资格、标的股权、转让程序等均符合相关法律、法规、章程的规定，在获得x省国资委批准后，本次国有股权协议转让可有效实施。
本《法律意见书》一式四份，浙江金道律师事务所备存一份，A一份，x省国资委一份，x省企业产权交易所一份。
（以下无正文，为《浙江金道律师事务所关于A有限公司（国有控股）转让B有限公司20%股权的法律意见书》之签署页）
浙江金道律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
签署日期：二零零九年十一月二十九日 |
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