一、项目发起阶段，《征求意见稿》规定公民、法人和其他组织就PPP模式向有关主管部门提出建议（第九条），在此前的财金（2014）113号和财金（2016）92号均规定了社会资本发起项目的流程（如财金（2016）92号第四条：社会资本发起PPP项目的，应当由社会资本向行业主管部门提交项目建议书，经行业主管部门审核同意后，由社会资本编制项目实施方案，由县级以上人民政府授权的项目实施机构提请同级财政部门开展物有所值评价和财政承受能力论证）。而在《征求意见稿》中以提出建议替代社会资本发起程序，存在诸多操作上的不确定性，比如提出建议的流程、必备文件、文件制作的深度和广度、对接部门及后续工作分配，均未规定，不免会造成实务操作中的混乱。

二、《征求意见稿》第十条规定“有关主管部门应当拟定合作项目实施方案”，第十二条规定“本级人民政府审核同意合作项目实施方案的，应当确定相关部门、单位作为政府实施机构，负责合作项目实施的相关工作”。从表述的顺序来看，其更改了之前PPP项目的操作流程，在《征求意见稿》之前，PPP项目是在确定实施机构之后，由实施机构编制实施方案（财金（2016）92号第四条：政府发起PPP项目的，应当由行业主管部门提出项目建议，由县级以上人民政府授权的项目实施机构编制项目实施方案，提请同级财政部门开展物有所值评价和财政承受能力论证）。当然部分项目行业主管部门与实施机构存在重合性。本《征求意见稿》并未规定实施机构的确定方式以及实施机构的有权主体，同时对于条文中的“单位”也未做解释与限定，依旧未解决发改委、财政部以往文件中（财金（2014）113号、发改投资（2016）2231号）对于实施机构范围的确定问题，在实践中行业主管部门、实施机构、政府平台公司之间会形成难以确定各自职责的情况。

三、《征求意见稿》第十一条规定“有关主管部门拟订合作项目实施方案，应当会同同级发展改革、财政等有关部门，从经济效益、社会效益等方面对采用政府和社会资本合作模式的必要性、合理性组织开展评估”，同时在第四十四条还规定了未进行评估的罚则。笔者注意到全文没有提及物有所值评价，那么是否物有所值评价不再进行？而是根据第十一条规定进行必要性、合理性评估？这个评估的程序、取样范围、实体内容应规定具体的操作细则，以便与物有所值或其他可行性研究报告有所区别。

四、关于两标并一标问题。第十三条规定：“政府实施机构应当根据经审核同意的合作项目实施方案，通过招标、竞争性谈判等竞争性方式选择社会资本方，并将选定的社会资本方向社会公示。”第二十四条规定了二标并一标的程序。此处列举了两种竞争性方式，一是招标，二是竞争性谈判，后面用了“等”字，众所周知，在已有的法律法规支持下，只有招标方式根据《招投标法实施条例》第九条规定，可以直接适用两标并一标程序，竞争性磋商、单一来源采购能否适用两标并一标程序学术界持不同意见，《征求意见稿》在竞争性方式中只列举了招标、竞争性谈判，那么其他竞争性方式是否包含其中呢？在此本就模糊的问题上，建议《征求意见稿》进一步明确。

五、《征求意见稿》第十条“有关主管部门拟定合作项目实施方案，应当征求潜在社会资本方的意见”，在第四十四条还规定了若未征求潜在社会资本方的罚则。本条的初衷是为了使实施方案具有可行性和响应度，但是潜在社会资本方的定义、范围、数量等均没有具体明确的规范，显得具有随意性。这一方面存在权力寻租的空间，另一方面又无法做到广泛科学的征集意见。其实，在原来的PPP流程中就有社会资本方响应度测试，在原来的物有所值评估中也有“潜在竞争程度”这一考量项，这些设置就是为了考核项目内容对社会资本参与竞争的吸引力。建议对于实施方案向社会资本方进行意见征集的过程进行具体细化可操作性的规定。